离异多年的画家老白（徐峥 饰）经朋友介绍认识了同样离异，带着一个孩子的李小姐（马伊琍 饰），老白对李小姐一见倾心，可是李小姐似乎对这段感情有所顾虑，一直止步不前。老白在家里开设了美术班，教成年人画画，格洛瑞亚（倪虹洁 饰）是他的学生之一。热情奔放的格洛瑞亚虽然已经结婚，但是丈夫远在国外常年不回家，她似乎对老白有着超越了师生的感情。 蓓蓓（吴越 饰）是老白的前妻，两人虽然已经离婚多年，而且是蓓蓓背叛了老白，但老白的母亲还是希望两人有朝一日可以复婚。在上海的弄堂里，一个男人和三个女人的故事徐徐拉开序幕。

电影的观众画像应该是照着豆瓣来的，一群住在大城市的老破小里不工作的寂寞中年人，嘴上说的都是艺术，脑子里想的都是做爱，喝着打折的酒吹着当年的牛，连街边鞋匠都在谈论阿姆斯特朗和哲学，喜欢自嘲但拒绝批评，偶尔被拆穿要一顿爆锤回击，看费里尼的时候都在吃东西打瞌睡，完了再在社交网站给好评，如果加只猫就更完美了。